Bezoekers die een kledingstuk inleveren krijgen een plaats op de gastenlijst van Upperwarehouse. Wie op deze lijst staat mag op 12 juni van 21.00 tot 00.00 uur gratis winkelen in de ruilwinkel die als slogan heeft: sharing is caring.  

De tweedehands kleding kan meteen eigen gemaakt worden door aanwezige ontwerpsters en naaisters. Zij customizen de nieuwe aankoop ter plekke. Mocht de voormalige eigenaar van het kledingstuk bang zijn dat de geschiedenis van zijn kleding verloren gaat, mag hij dit verhaal kwijt op een label dat aan het kledingstuk hangt. Zo weet de nieuwe eigenaar wat het kledingstuk allemaal al heeft doorstaan.

Voor de mensen die alleen maar goede kleding hebben en dus niets ouds kunnen inleveren, mogen voor tien euro shoppen in de ruilwinkel aan de Klarendalseweg 534 in Arnhem.

In 2008 stond Upperwarehouse op de Wereld van de Witte de Wit in Rotterdam, waar ruim 2000 mensen de ruilwinkel bezochten.