Wie had dat gedacht? Van een versleten jurk naar een te grote broek. Miss Etam lag een jaar geleden nog op apegapen na een faillissement, maar na de overname door R&S Retail Group en een omgekeerde beursgang met de nieuwe eigenaar is het merk op wonderlijke wijze opgestaan uit de dood. R&S Retail heeft nu een bod gedaan op het veel grotere FNG, de bevriende retailer uit België.

Geen verrassing

In januari 2016 kondigden de twee bedrijven al aan nog meer te willen samenwerken. Een overname van FNG Group door R&S Retail werd toen al als mogelijkheid geopperd. Tegen de Belgische krant De Tijd zei Dieter Penninckx, de ceo van FNG: “Of die resulteert in een fusie, een overname of een omgekeerde overname moet blijken over enkele maanden.”

Overname door R&S

Het gekozen scenario is dus een overname van FNG Group door R&S Retail Group. In een persbericht laat R&S Retail weten een ruilbod te doen. Voor elk FNG-aandeel dat wordt ingebracht, krijg je 17,2 nieuw uit te geven R&S-aandelen terug. Ook ‘warrants’ van FNG leveren een veelvoud aan R&S-aandelen op. Per FNG-warrant biedt R&S Retail 8,6 gewone nieuw uit te geven aandelen R&S.

Toch wordt FNG de baas

Dat betekent volgens FNG-topman Dieter Penninckx dat vooral de Belgische aandeelhouders de lakens zullen uitdelen. In het Belgische De Tijd zegt hij: “Het is de bedoeling dat onze aandeelhouders 85 tot 90 procent van de aandelen in het fusiebedrijf zullen krijgen”. De belangrijkste aandeelhouders van FNG zijn oprichters Dieter Penninckx, Anja Maes en Manu Verbracke. Zij bezitten de meerderheid van de aandelen.

Voor FNG Group is dit een uitgelezen kans om een beursnotering te verkrijgen. FNG heeft nu alleen een notering op de niet-gereglementeerde markt van de Brusselse beurs. De overname is dus een kans voor FNG om een volwaardige beursnotering te pakken te krijgen.

Lege beurshuls

Eind 2015 werd door R&S Holding een samenwerking opgezet met het bedrijf Dico International, van investeerder Peter Paul de Vries van Valu8 die grootaandeelhouder was. Dico International, ooit een beddenfabrikant, was een zogenaamde lege beurshuls, en werd door De Vries verkocht aan R&S Holding. De naam van Dico werd gewijzigd in R&S Retail Group en alle aandelen van de eigenaar van Miss Etam gingen over in de nieuwe beursgenoteerde nv.

Uitrookprocedure

Het overnamebod moet nog wel worden goedgekeurd door de toezichthouders en de aandeelhouders van R&S. Ook zal de ondernemingsraad van R&S nog worden geraadpleegd.

Als R&S Retail niet alle aandelen FNG in handen kan krijgen, dan wil het een zogenoemde uitrookprocedure te starten. Daarbij worden de aandeelhouders die gezamenlijk een belang van minder dan 5 procent hebben, gedwongen hun aandelen aan de kopende partij over te dragen.

Schaalvoordelen

Rens van de Schoor, de ceo van R&S Retail, zegt in het persbericht: “Om een succesvolle onderneming uit te bouwen in de fashion- en retailwereld is het cruciaal om te beschikken over een portfolio aan complementaire merken enerzijds, zodat je flexibel kan inspelen in een snel veranderende markt, en schaal anderzijds, om maximaal van schaalvoordelen te kunnen genieten”.

Deze zinsnede lijkt overigens gekopieerd te zijn uit het persbericht van  Dieter Penninckx van FNG Group uit januari, toen het nieuws over de samenwerking werd bekendgemaakt.

Samenwerking R&S en FNG

Rens van de Schoor van R&S en Dieter Penninckx van FNG Group werken al langer samen. Van de Schoor heeft FNG in 2014 geholpen Steps en Superstar te herstructureren, Ook kocht hij samen met Dieter Penninckx en Wouter Torfs van Schoenen Torfs de schoenenketen Brantano. Verder maakt Eric Verbaere deel uit van de Raad van Commissarissen bij R&S. Verbaere is ook  niet-uitvoerend bestuurder bij de FNG Group. Bij een overname zal Verbaere de belangen van de oud-FNG-aandeelhouders ongetwijfeld niet uit het oog verliezen.

Weldoordacht plan

Goed beschouwd lijkt de gang van zaken in de afgelopen twee jaar een weldoordacht plan te zijn van R&S Retail en FNG om een grote speler in de Benelux te worden. De twee bedrijven FNG en R&S hebben een gezamenlijke omzet van 350 miljoen euro: 250 miljoen komt bij FNG vandaan, 100 miljoen zit bij Miss Etam.

Aandeelhouders reageren vooralsnog niet positief. Het aandeel ging onderuit, het daalde met 16 procent naar 1,26 euro.